Väljatöötamiskavatsus on ebaselge

VTK-s ei ole kavandatavat regulatsiooni selgelt kirjeldatud ning samuti ei ole võimalik aru saada, milles kavandatud muudatused täpselt seisnevad ja kuidas hakkab taustakontroll toimuma. Seetõttu ei ole hetkel võimalik hinnata pakutud lahenduste sobivust piisavalt põhjalikult, kuid on oluline jälgida et

• muudatustega ei piirataks välisinvesteeringute tegemist Eestisse;
• tagada tuleb ettevõtete võrdne kohtlemine nii, et naaberriikides lubatud investeeringud oleksid lubatud ka Eestis tagamaks ettevõtete aus konkurents.

Taustakontroll on väljakutse

Taustakontrolli teostamine saab olema väga keeruline, eriti seoses võimalike varjatud seoste tuvastamisega. Samuti on hetkel ebaselge, millise tausta ja millise pädevusega isikud saavad välisinvesteeringuid puudutavate otsuste teostajateks. VTKst ei selgu ka seda, kuidas on võimalik kontrollida taustakontrolli läbinud investori tausta muutmist – nt kui omanik vahetub kolmandas riigis osaluse omandamisest paari kuu või aasta pärast.

Mõjusid ja riske tuleb analüüsida

Väljatöötamiskavatsuses välja toodud mõjude analüüs on väga üldine ja sisuliselt põhjendamata. Analüüsis ei ole hinnatud võimalust, et ettevõtjad jäävad ilma vajalikest investeeringutest ega ole toodud lahendusi selle riski maandamiseks. Lisaks võib väheneda teatud ettevõtete ja nende varade (nt maa ja hoonete) väärtus, kuna neisse on raske suunata välisinvesteeringuid.

Erinevaid küsimusi on veelgi:

• Mis saab 100% välisomanikega ettevõttest, kui ta tahab laieneda Eestis (või kui emaettevõte laieneb oma asukohariigis?

• Milline saab olema loa andmise protseduur ja sellega kaasnev halduskoormus?
• Kas nähakse ette kiire ja tõhus otsuste vaidlustamise mehhanism?
  Välisinvestoritel ja asjaomastel ettevõtjatel peab olema võimalik liikmesriigi ametiasutuste poolt taustauuringumenetluses tehtud otsused vaidlustada.
• Kuidas tagatakse menetluse kiirus, millised on prognoositavad tähtajad?
  Turusituatsioon ja investorite huvid võivad muutuda kiirelt. Kui investorite võimalused saavad pika menetluse tõttu takistatud, võivad investorite huvid muutuda ning ettevõtte huvid seeläbi saada kahjustatud.
• Milline on menetluse mehhanism?
  Kui ette nähakse ettevõtete ja investorite poolne enda üles andmine, kuidas välistatakse sellest mööda minek? Ettevõtted ei pruugi olla nõuetest teadlikud või nad võivad ise teisiti hinnata oma toodete ja teenuste mõju riiklikule julgeolekule ja avalikule korrale ning menetlust mitte algatada.
• Milliste andmete põhjal hinnatakse investoreid? Mis on aktsepteeritav, mis ei ole?
  Praegune määrus toob mõned andmed, mille põhjal hindamist läbi viia, kuid selgeid piire ei ole seatud.
• Kas tagatakse võimalikult selge ja põhjendatud kohaldamisala?
  Praegu ei ole täielikult arusaadav, kas riigiasutustele ja elutähtsaid teenuseid osutavatele ettevõtetele tugiteenuseid pakkuvad (nt arendust ja hooldust pakkuvad) ettevõtted langevad ka määruse ja seaduse skoopi või on skoobis vaid asutused ja ettevõtted ise, kellele nad teenust osutavad. Kas nt ettevõtted, kes Eestisse oma toodet ei müü, kuid siin seda toodavad, on kohaldamisalas?
• Kas on teada, millistest riikidest investeeringuid üritatakse vältida?
  Diskrimineerimine ei ole küll lubatud, kuid tõenäoliselt on fookus teatud riikidest tulevatel investeeringutel. Hea oleks sellist infot omada ning lähtuvalt teatud algatustest hoiduda.
• Kui ettevõttes osaluse omandamine või ettevõtte müük teisele ettevõttele blokeeritakse, kas on ette nähtud riigipoolne kompenseerimise mehhanism?
• Kas arvestatakse ettevõtte turuosa asjakohase liikmesriigi territooriumil?
  Nt kui ettevõte osutab mõnele asutusele või eraettevõttest elutähtsa teenuse osutajale riigi julgeoleku seisukohast olulist teenust, kuid see moodustab vaid 1% kogu tema tegevuse mahust – st 99% teenustest osutab ta mujale (teistele liikmesriikidele või kolmandatele riikidele) –  kas tema omandamise piiramine liikmesriigi (antud juhul Eesti) poolt on õigustatud? Kas ettevõttele nähakse ette võimalus sel juhul nt asjakohasele liikmesriigile teenuse osutamisest loobumine, et tal säiliks ettevõtlusvabadus ja omandamise võimaldamise õigus? Ei tohiks olla võimalik ettevõtte sundimine seotuks ühe liikmesriigiga ning takistada tegevust mujal investorite kaasamise võimaldamise läbi.
• Kuidas välistatakse otsuste subjektiivsus ja poliitilise kontrolli alla sattumine?
• Miks kavandatakse menetluskulude katteks riigilõivu?
  Kogu protseduur on vajalik pigem riigile, mitte ettevõtjatele.