860x100 kriisi paasterongad
24.03.2020 Teisipäev

Milliste riskidega tuleb osanike koosolekute ja aktsionäride üldkoosolekute digitaalsel läbiviimisel arvestada?

Digikoosolekud on omaette maailm.
Digikoosolekud on omaette maailm. Foto: Pixabay

Viiruse leviku tõkestamiseks kehtestatud meetmete ja sellega seonduva keerulise majandusliku olukorraga on suurenenud koormus eelkõige juhatuse liikmetel, kes peavad ühingut juhtima ja igapäevaküsimustes esindama, kirjutab Advokaadibüroo TGS Baltic advokaat Maris Vutt.

Vähemtähtsaks ei saa aga pidada ka ühingute kõige kõrgema tasandi juhtimist ehk võimalust vastu võtta otsuseid vastavalt äriühingu õiguslikule vormile kas aktsionäride üldkoosolekul või osanike koosolekul. Teatavasti on just osanikud need, kelle pädevusse kuulub ühingu jaoks kõige olulisemate küsimuste otsustamine, näiteks juhatuse liikmete valimine. Ka aktsionäre saab pidada aktsiaseltsi kõige kõrgemaks juhtimistasandiks. Muu hulgas võib nii osanikel kui ka aktsionäridel tekkida majandusliku olukorra halvenemisel vajadus teha muudatusi ühingu kapitalistruktuuris.

Riigi poolt hetkeseisuga kehtestatud meetmeid ei saa selliselt tõlgendada, et koosolekute pidamiseks füüsiliselt ühte ruumi kogunemine oleks keelatud. Samas võib see aga olla inimeste tervise kaitsmise seisukohast vajalik, võttes arvesse üldist soovitust võimalusel kodust töötada.

Kui lähtuda äriseadustikus ette nähtud võimalustest, siis otsesõnu on digitaalse koosoleku pidamise võimalus ette nähtud vaid börsiaktsiaseltside jaoks ja sedagi vaid juhul, kui põhikiri selle ette näeb. See on ka igati põhjendatud, arvestades aktsionäride arvu ja börsiaktsiaseltsi mõnevõrra teistsugust olemust. Tavaliste aktsiaseltside ja osaühingute jaoks äriseadustik digitaalse koosoleku pidamise võimalust aga ei reguleeri.

Kuigi digitaalse koosoleku seaduspärast läbiviimist ei saa aktsiaseltside ega osaühingute puhul võimatuks pidada, tuleb selliselt koosoleku pidamisel järgida mitmeid nõudeid.

Seaduse järgi viiakse üldkoosolek läbi aktsiaseltsi asukohas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Seega võib sellest kõrvale kaldumine olla koosoleku kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks, mis toob kaasa otsuse tühisuse. Probleem võib seejuures tekkida eelkõige ühingutes, kus aktsionäride vahel on tekkinud konfliktid ja sellist otsuse vaidlustamise võimalust võidakse pahatahtlikult ära kasutada.

Koosolekul virtuaalse osalemise korral peavad osalejale olema tagatud kõik samad õigused, mis oleksid tal juhul, kui ta osaleks koosolekul füüsiliselt kohal viibides. Selleks on näiteks kaasarääkimiseõigus ja vastuväidete esitamise õigus. Samuti tuleb sarnaselt börsiaktsiaseltsidele digitaalse koosoleku läbiviimise võimalus ühingu põhikirja sisse viia. Kui see võimalik ei ole, tuleks vähemalt küsida kõigilt osanikelt või aktsionäridelt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis nõusolek, millega nad kinnitavad nõustumust ja valmidust osaleda koosolekul elektrooniliselt. Läbi tuleks mõelda ka vastavate põhikirjasätete või osanike (aktsionäride) antud kinnituse sõnastus, mis välistaks võimaluse seda mitmel erineval viisil tõlgendada, nii et sellega kaasneks oht vaidluse tekkimiseks.

Arvestada tuleb ka võimalike tehniliste takistustega, eelkõige tuleb tagada piisavalt töökindel süsteem, et ühendus ei katkeks. Ühenduse katkemisel tuleks koosoleku jätkamisega seni oodata, kuni ühendus on taastunud ja ligipääs on kõigil koosolekul osalevatel osanikel või aktsionäridel. Vastasel korral võib ka sellise riski realiseerumisel olla oht, et  osanik või aktsionär, kelle osalemisõigus on takistatud, vaidlustab otsuse kehtivuse. Arvestades seda, et nii meedias kui ka mujal ringlevad juba kuuldused erinevate digitaalsete platvormide ülekoormatusest, võib just see saada koosoleku läbiviimisel komistuskiviks.

Seega tuleb koosoleku digitaalset pidamist seaduse alusel võimalikuks pidada ja kehtestatud meetmete valguses soodustada, kuid äriühingutel tuleks sellise koosoleku pidamise täpne protsess hoolikalt läbi mõelda.

Küsi nõu!

  Esita küsimus

Vebinar ee 300x500 maire otsus 3 gif

Liituge meiega sotsiaalvõrgustikes