Valdav osa Eestis tegutsevatest iduettevõtetest on asutatud osaühingu vormis. Alustavale ettevõtjale on osaühing aktsiaseltsiga võrreldes lihtsam ja odavam – miinimumkapitali nõue on madalam, kogu kapitali ei pea kohe sisse maksma, nõukogu ei ole vaja moodustada, audiitorkontroll ei ole kohustuslik. Lihtne ja odav ei olnud senini aga piisavalt paindlik ja mugav. Äriseadustiku regulatsioonid olid kohati ebamõistlikult jäigad ja seda just osaühingu osas. Aktsiaseltsil kui keerulisemal ja kallimal vormil paljusid kõnealuseid puudusi ei olnud. Enamike hiljuti vastu võetud seadusemuudatuste sisuks ongi see, et osaühing saaks kasutada regulatsioone, mis seni olid ette nähtud vaid aktsiaseltsidele.
Mis siis muutus ja miks need muudatused olulised on?
- Vahetusvõlakirjade väljaandmise võimaldamine. Annab endisest mugavama võimaluse kaasata kapitali konverteeritavate laenude vormis.
- Muul eesmärgil osakapitali tingimusliku suurendamise võimaldamine. Annab efektiivsema võimaluse juhtkonna, töötajate ja teiste võtmeisikute motiveerimiseks optsioonide kaudu.
- Juhatusele või nõukogule kapitali suurendamise õiguse andmine. Võimaldab juhtkonnal leitud investoritelt kiiresti raha kaasata.
- Osade märkimise regulatsiooni kehtestamine osakapitali suurendamisel. Võimaldab kapitali suurendamise protsessi paindlikumalt läbi viia olukorras, kus ei ole ette teada, millised investorid ja kui suures ulatuses investeerivad.
- Oma osade omandamist reguleerivate piirangute leevendamine. Soodustab rahvusvahelises praktikas levinud nn reverse vesting skeemide kasutamist asutajate jätkuva panuse tagamiseks.
- Osaniku ja osaga seotud eriõiguste võimaldamine. Annab võimaluse lasta välja investorite ootustele vastavaid eri liiki osasid (sh preference shares) ja kindlustada investoritele tavapärased eriõigused (sh liquidation preference).
- Nõukogu koosoleku pidamist ja otsuste vastuvõtmist reguleerivate nõuete lihtsustamine. Lubab korraldada nõukogu koosolekuid konverentskõne vormis, Skype’i või muu sidevahendi kaudu.
Äriseadustikul on kindlasti veel arenguruumi, kuni teda võiks pidada tõeliselt atraktiivse ettevõtluskeskkonna nurgakiviks. Loodetavasti toimub see areng Justiitsministeeriumi poolt eelmisel aastal algatatud täiesti uue äriseadustiku väljatöötamise käigus. Seni on kahtlemata põhjust tervitada ülalkirjeldatud uusi regulatsioone, mis võiks meelitada ka teistest jurisdiktsioonidest pärit ettevõtjaid ja investoreid just Eestis oma äri looma ja kasvatama.
Kristel Raidla-Talur,
partner,
