Statistika selle kohta, kui paljude äriühingute tegevus iga aasta lõpetatakse ja äriühing likvideerimisele suunatakse, puudub, kuid tõenäoliselt on osaühinguid nende äriühingute hulgas kõige rohkem. Seetõttu peatutakse ka selles artiklis eelkõige lühidalt osaühingu tegevuse lõpetamisel ja sellele järgneval likvideerimisel (äriseadustiku §-d 201–220), tuues välja likvideerimise eri etapid ja ajaperspektiivi.
I. Osaühingu tegevuse lõpetamine ja likvideerimise alustamine
Osaühingu tegevuse lõpetamiseks ja likvideerimise alustamiseks peab ainuosanik või osanikud võtma vastu vastava otsuse, mille sisuks on osaühingu tegevuse lõpetamine, likvideerimise alustamine ning likvideerija või likvideerijate määramine. Äriseadustiku kohaselt peab vähemalt ühe likvideerija elukoht olema Eestis.
Osaühingu lõpetamine registreeritakse äriregistris ning osaühingu staatus ei ole enam mitte „registrisse kantud“, vaid „likvideerimisel“. Äriregistris vastavate kannete tegemisele järgneb Ametlikes Teadaannetes likvideerimise teate avaldamine, milles kutsub osaühingu likvideerija(d) üles osaühingu võlausaldajaid esitama likvideerija(te)le oma nõuded. Nõuded tuleb esitada nelja kuu jooksul alates teate avaldamisest. Teadaolevatele võlausaldajatele saadab likvideerija likvideerimisteated.
Kui osaühingu osad on registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris (edaspidi – EVK), tuleb ka EVK-d teavitada osaühingu tegevuse lõpetamisest (rohkem infot leiate aadressilt: https://www.e-register.ee/et/ariuhingule/korp-sundmused/vaartpaberite-kustutamine/tegevuse-lopetamisel/).
Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.
Osaühingu tegevuse lõpetamise otsuse vastuvõtmisega lõpeb osaühingu seni kestnud majandusaasta ja algab uus majandusaasta. Kolme kuu jooksul lõpetamisotsuse vastuvõtmisest tuleb koostada likvideerimise algaruanne ning esitada see äriregistrile. Olenevalt sellest, kui pikka aega kestab likvideerimine, võib olla vajalik koostada ja esitada äriregistrile ka likvideerimise vahearuandeid. Likvideerimisel koostatavate aruannete kohta saab rohkem informatsiooni äriseadustikust, raamatupidamise seadusest ja Raamatupidamise Toimkonna juhendist nr 13.
II. Nõuete esitamine ja rahuldamine
Selles etapis peavad võlausaldajad teatama likvideerijale kõigist oma nõuetest osaühingu vastu. Selleks on neil aega neli kuud alates likvideerimisteate avaldamisest Ametlikes Teadaannetes. Pärast nõuete esitamise perioodi lõppu rahuldab likvideerija võlausaldajate nõuded. Teadaolevate võlausaldajate nõuded rahuldatakse hoolimata sellest, kas nendest nõuetest anti teada või mitte.
III. Lõppbilansi koostamine ja vara jaotamine
Kui kõigi võlausaldajate nõuded on rahuldatud, koostab likvideerija lõppbilansi ja järelejäänud vara jaotusplaani, st osaühingu lõpparuande. Lõpparuannet peab kontrollima audiitor, kui osaühingu majandusaasta aruandele on audiitorkontroll ette nähtud. Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist allesjäänud vara jaotatakse osanike vahel likvideerija koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt osanike osade nimiväärtustele, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Väljamaksed tehakse rahas, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Vara jagamisel tuleb järgida seaduses sätestatud ajalisi piiranguid. Samuti tuleb tasuda likvideerimisjaotise summalt tulumaks, kui see kuulub tasumisele tulumaksuseaduse järgi. Pärast vara jagamist tuleb sulgeda ka osaühingule avatud pangakonto või pangakontod.
Kuigi osanikud võivad olla otsustanud osaühingu lõpetamise, võivad nad kuni vara jagamise alustamiseni siiski otsustada osaühingu tegevuse jätkamise või osaühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise.
IV. Osaühingu kustutamine äriregistrist ja täiendav likvideerimine
Pärast likvideerimise lõpetamist saab esitada äriregistrile kustutamisavalduse osaühingu kustutamiseks. Lisaks tuleb esitada lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Kustutamisavalduse esitamise puhul tuleb arvestada seaduses sätestatud ajaliste piirangutega, st likvideerimisteate avaldamisest Ametlikes Teadaannetes peab olema möödunud vähemalt kuus kuud ja osanikud peavad olema saanud lõpparuandega tutvuda vähemalt kolm kuud. Lisaks ei tohi osaühing osaleda Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses. Kustutamiskandeavalduses peab likvideerija teatama äriregistrile ka selle isiku andmed, kellele jäävad hoida kustutatud osaühingu dokumendid. See võib olla likvideerija ise, arhiivipidaja või muu usaldusväärne isik, nii füüsiline kui ka juriidiline isik.
Kokkuvõtteks
Osaühingu likvideerimine võtab praeguse regulatsiooni kohaselt minimaalselt aega üheksa kuud, kuid võib kesta ka aastaid. Justiitsministeerium on osaühingute lõpetamise teemat analüüsinud (loe lisaks: http://www.just.ee/orb.aw/class=file/action=preview/id=57760/Likvideerimisanal%FC%FCs_lopp.pdf) ja välja töötanud vastava seaduseelnõu, mille kohaselt osaühingutele ja aktsiaseltsidele nähakse ette lihtsustatud lõpetamine selliselt, et äriühingu vara on võimalik ühendada füüsilise isiku varaga juhul, kui see füüsiline isik on osaühingu või aktsiaseltsi ainuosanik või -aktsionär. Äriühingu vara läheb sellisel juhul füüsilisele isikule üle üldõigusjärgluse korras, st ühingu varasse kuuluvate üksikute õiguste ja kohustuste müük või eraldi üleandmine ei ole vajalik. Nii ei pea osaühing või aktsiaselts läbima likvideerimismenetlust, sest seda on võimalik asendada kiirema ühinemismenetlusega (eelnõu ja seletuskiri on kättesaadavad siit: http://eelnoud.valitsus.ee/main#InQNbDTe).
Kadri-Catre Kasak,
advokaat,
Advokaadibüroo LAWIN
