08.07.2021 Neljapäev

Koda esitas 18 ettepanekut äriregistri seaduse eelnõu kohta

Justiitsministeerium saatis kooskõlastamisele äriregistriga seotud muudatused, mis on osa äriregistri seaduse eelnõu koostamisest. Eelnõuga reguleeritakse mitmeid erinevaid punkte, mis on seotud äriühingute tegevusega. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda tõi esile muudatusi, mis on kasulikud, kuid tegi ka mitmeid muudatusettepanekuid.  

Plaanitakse välja jätta äriseadustiku §-st 136 välja teine lause, mille kohaselt peab osakapital olema vähemalt 2500 eurot.
Plaanitakse välja jätta äriseadustiku §-st 136 välja teine lause, mille kohaselt peab osakapital olema vähemalt 2500 eurot. Foto: pixabay

Kaubanduskoda toetab järgmisi plaanitud muudatusi:

  1. Filiaali kandmine äriregistrisse võiks olla välismaa äriühingu vaba valik, mitte kohustus.
  2. Võimaluse loomine selles osas, et äriühingud saavad hakata esitama äriregistrile eestikeelseid dokumente koos võõrkeelse tõlkega, et need äriregistris avalikustada.
  3. Avaliku toimiku andmetel ja dokumentidel on informatiivne tähendus, kui seadusest ei tulene teisiti. Samal ajal tegime ettepaneku, et ka e-äriregistris oleks avalikkuse jaoks võimalikult selgelt eristatud, millistel andmetel on õiguslik tähendus ja millistel informatiivne tähendus.
  4. Eraõigusliku juriidilise isiku organi liikme ametiaja kestust ei kuvata avalikkusele äriregistri kaudu. Muudatus aitaks vältida varasemalt praktikas tekkinud segadust seoses juhatuse liikme volituste tähtajaga.
  5. Plaanis on registripidajale anda võimalus teha juriidilise isiku kohta e-äriregistrisse märge raskuste kohta juriidilise isikuga kontakteerumisel, kui registripidajal ei õnnestu juriidilise isiku enda esitatud kontaktandmeid kasutades temaga kontakteeruda. Kaubanduskoja hinnangul oleks see isikutele heaks hoiatuseks, et ühinguga kontakteerumine võib osutuda problemaatiliseks. Samas motiveerib see muudatus ka ühinguid hoidma oma kontaktandmeid äriregistris ajakohasena.
  6. Nõude tühistamine, et teatud juhtudel peab osaühingu mitterahalise sissemakse hindamist kontrollima audiitor. Kuna äriseadustiku § 143 lg 4 näeb ette, et mitterahalise sissemakse ebaõige hindamise tagajärjel tekkinud kahju eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga ning audiitori vastutust ei ole seaduses ette nähtud, siis puudub vajadus, et teatud juhtudel peab audiitor kontrollima osaühingu mitterahalise sissemakse hindamist.
  7. Sissemakseid tegemata asutatud osaühingus oleks edaspidi võimalik moodustada osakapitali ka kasumi arvelt, mida osaühing on teeninud.
  8. Registripidaja võiks edaspidi e-äriregistris juriidilise isiku juures avalikustada juriidilise isikuga seotud füüsilisele isikule tehtud trahvimääruste info.

Olulisemad kaubanduskoja poolt esitatud ettepanekud on järgmised:

1. Üks olulisemaid muudatusi on seotud juhatuse liikmete vastutusega.

Plaanitud on muudatus selliselt, et kui juhatuse liige on oma kohustuste rikkumisega tekitanud kahju osaühingule ja osaühingu võlausaldaja ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel, siis võib võlausaldaja nõuda kahju hüvitamist endale juhatuse liikmelt. Praegu saab võlausaldaja nõuda sellises olukorras kahju hüvitamist üksnes osaühingule.

Kaubanduskoda on sellele muudatusele kategooriliselt vastu ning toetab jätkuvalt tänast regulatsiooni, kus võlausaldajal on õigus nõuda juhatuse liikmelt kahju hüvitamist, kuid juhatuse liige peab hüvitise maksma osaühingule, mitte otse võlausaldajale. Kuna juhatuse liige on oma kohustuse rikkumise tõttu tekitanud kahju osaühingule, siis peab juhatuse liige ka osaühingule kahju hüvitama ja osaühing omakorda võlausaldajale. Juhatuse liikmel on leping osaühinguga, mitte võlausaldajaga, ning juhatuse liikme vastutus peab piirduma kahju hüvitamisega osaühingule, mitte kolmandatele isikutele. Muudatuse tulemusena võib olulisel määral laieneda juhatuse liikmete vastutus.

Plaanitav muudatus võib tekitada ka võlausaldajate ebavõrdset kohtlemist. See võib juhtuda näiteks olukorras, kus juhatuse liikmel on vara ainult ühe võlausaldaja nõude rahuldamiseks, kuid mitte kõigi nõuete rahuldamiseks. Koja hinnangul on kehtivas regulatsioonis tagatud piisavalt hea kaitse võlausaldajatele ja muudatuse järele puudub vajadus.

2. Eelnõus on märgitud mõte, et nõukogu liikmed, kes ei ole Eesti rahvastikuregistri andmesubjektideks, peaksid esitama registripidajale kontaktaadressi ja elektronposti aadressi.

Koda leiab, et piisab sellest, kui nõukogu liikmed esitavad üksnes oma elektronposti aadressi.

3.Eelnõus on välja toodud võimalus taotleda konkreetset kandekuupäeva (näiteks ühinemiste ja jagunemiste tagajärgede määramisel).

Lisaks on täpsemalt kirjeldatud, et kui kande soovitud kuupäev langeb puhkepäevale või riigipühale, tehakse kanne sellele järgneval tööpäeval. Koda tegi ettepaneku jätta eelnõust eelmainitud osa välja. Teatud juhtudel on vajalik, et kanne jõustuks näiteks 1. jaanuaril või muul päeval, mis langeb puhkepäevale või riigipühale. Sellises olukorras ei peaks registripidaja manuaalselt õigel kuupäeval kannet tegema, vaid vastava info võiks saada varem süsteemi sisestada ja kande tegemine võiks toimuda puhkepäeval või riigipühal juba automaatselt.

4. Ühe võimaliku muudatusena soovitakse rakendada, et trahvimääruste info võib avalikustada, kui ühe füüsilise isiku, näiteks juhatuse liikme suhtes on korraga 10 kehtivat trahvimäärust.

Koda tegi ettepaneku muuta viidatud sätte sõnastust selliselt, et registripidaja võib trahvimääruste info avalikustada, kui füüsilise isiku suhtes on 5 kehtivat trahvimäärust. See ettepanek võimaldab avalikustada infot rohkemate isikute kohta, kuid ei too avalikuks neid juhtumeid, kus isiku suhtes on tehtud mõni üksik trahvimäärus.

5. Eelnõu näeb ette, et kui juriidiline isik ei ole esitanud registripidaja määratud tähtaja jooksul majandusaasta aruannet ja seaduses ettenähtud esitamistähtpäevast on möödunud vähemalt kolm kuud, võib registripidaja juriidilise isiku registrist kustutada, kui 1) juriidilisel isikul ei ole kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust ega äriregistrist nähtuvalt vara; 2) juriidiline isik ei osale poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses ega täitemenetluses; 3) registrist kustutamisele on andnud nõusoleku Maksu- ja Tolliamet, töövaidluskomisjon ja tarbijavaidluskomisjon.

Koda tegi ettepaneku muuta eelnõu sõnastust selliselt, et ka võlausaldajal tekiks võimalus saada teada, et võlgnik võidakse lähiajal registrist kustutada. Lisaks teeme ettepaneku muuta pikemaks ajaperioodi, mis minimaalselt võib jääda majandusaasta aruande esitamise tähtaja ja registrist kustutamise vahele. Eelnõus sisalduv kolm kuud on liiga lühike tähtaeg ning selle asemel võiks olla 12 kuud, mis pakuti välja ka ühinguõiguse revisjoni töörühma poolt.

6. Esile on toodud muudatus, et kui juriidilise isiku võlausaldaja ei saa oma nõudeid rahuldada juriidilise isiku vara arvel, siis võib võlausaldaja nõuda kahju hüvitamist endale juriidilise isiku juhtorgani liikmelt, kes on oma kohustuse rikkumisega tekitanud kahju juriidilisele isikule.

Kehtiva regulatsiooni kohaselt saab võlausaldaja nõuda kahju hüvitamist üksnes juriidilisele isikule, mitte aga endale. Kaubanduskoda on sellele muudatusele vastu ning toetab jätkuvalt tänast regulatsiooni, kus võlausaldajal on õigus nõuda juhtorgani liikmelt kahju hüvitamist, kuid juhtorgani liige peab hüvitise maksma juriidilisele isikule, mitte otse võlausaldajale.

7. Plaanitakse välja jätta äriseadustiku §-st 136 välja teine lause, mille kohaselt peab osakapital olema vähemalt 2500 eurot.

See tähendab, et muudatuse jõustumisel võib osakapitali suurus olla minimaalselt üks sent. Kaubanduskoda ei näe praktilist vajadust kaotada äriseadustikust osaühingute miinimumkapitali nõuet. Kaubanduskojani ei ole praegu ega ka varasematel aastatel jõudnud tagasisidet, et 2500-eurone miinimumkapitali nõue takistab ettevõtlusega alustamist. Lisaks on võimalik juba täna osaühingut asutada sissemakset tegemata.

8. Eelnõu täiendab äriseadustikku selliselt, et kui osaühingul puuduvad juhatuse liikmed, on majandusaasta aruande esitamise kohustus nõukogu puudumisel enamus- või ainuosanikuga osaühingu osanikel.

Viidatud sättest võib välja lugeda, et juhatuse puudumise korral on majandusaasta aruande esitamise kohustus kõigil osanikel, kelle osaühingul on enamus- või ainuosanik. Koda tegi ettepaneku täpsustada eelnõu sõnastust selliselt, et sellest tuleks selgelt välja, et aruande esitamise kohustus on üksnes ainu- või enamusosanikel, kui osaühingul puudub juhatus ja nõukogu.

9. Üheks ettepanekuks on, et osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja.

Kaubanduskoda toetab võõrandamisega seotud muudatusi. Samas näeb probleemina seda, et edaspidi võib jääda teatud aeg võõrandamislepingu sõlmimise ja kande tegemise vahel. Seega ei ole edaspidi osa omandi ülemineku aeg täpselt teada ning tekib ka topeltmüümise risk. Ühe võimaliku lahendusena palume kaaluda Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni ettepanekut anda notaritele andmete muutmise võimalus äriregistri vastavas süsteemis ilma äriregistri või mistahes muu registri sekkumise vajaduseta.