Võlaõigusseaduse (VÕS) § 97 näeb sellises olukorras iseenesest ette kahjustatud lepingupoolele õiguse nõuda teatud tingimustel lepingu muutmist või lõpetamist. Kuivõrd seadus sätestab küllaltki üldiselt vastava õiguse kohaldamise eeldused, siis on mõistetav, et pooltel võivad tekkida lahkarvamused vastava õiguse kasutamise osas, mistõttu on olukorrale lahenduse leidmisel oluline vaadata ka asjakohast kohtupraktikat.

VÕS § 97 lg 1 ütleb järgmist: kui pärast lepingu sõlmimist muutuvad lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolud ja sellega kaasneb lepingupoolte kohustuste vahekorra oluline muutumine, mistõttu ühe lepingupoole kohustuste täitmise kulud suurenevad oluliselt või teiselt lepingupoolelt lepinguga saadava väärtus väheneb oluliselt, võib kahjustatud lepingupool nõuda teiselt lepingupoolelt lepingu muutmist poolte kohustuste esialgse vahekorra taastamiseks. Antud paragrahvi järgnevates lõigetes täpsustatakse selle kohaldamise eeldusi ning muuhulgas nähakse ette võimalus ka leping lõpetada, kui see lepingu muutmine pole võimalik või ei oleks teise lepingupoole suhtes mõistlik.

Tuleb tõdeda, et Riigikohtu praktika VÕS § 97 tõlgendamisel ei ole lahendite arvu poolest väga rikkalik. Sellele vaatamata on Riigikohus teinud antud paragrahvi tõlgendamise osas olulisi lahendeid ja andnud edaspidiseks kohtutele juhtnööre.

Käesolevas artiklis käsitletakse lähemalt Riigikohtu lahendit nr 3-2-1-76-10, kus probleemiks oli kinnisvara valdkonnas sõlmitud müügilepingust taganemise võimalikkus VÕS § 97 alusel. Faktilised asjaolud antud asjas olid lühidalt järgmised. Kinnisvaraga tegelev ettevõte sõlmis 2007. aasta alguses kinnistu ostmiseks müügilepingu ning 2008. aasta suvel esitas vastav ettevõte müüjale avalduse sõlmitud müügilepingust taganemiseks, tuginedes VÕS § 97 lg 1. Täpsustavalt olgu mainitud, et müügilepinguga kohustuti sõlmima tulevikus asjaõigusleping, millega toimunuks kinnistu omandi üleandmine. Taganemisavalduse põhjenduseks toodi kolm argumenti: 1) majanduskasvu pidurdumise tõttu langes oluliselt kinnistu turuhind, mis oli langenud üle viie korra esialgu kokkulepitud hinnast, 2) ehitusõiguse teostamise maht kinnistul oli oluliselt väiksem kui ostmise ajal oli võimalik eeldada, 3) ostja tugines eeldusele, et saab pangast kinnistu ostmiseks laenu, kuid muutunud majanduskeskkonnas ei soovinud pangad enam finantseerida antud kinnistu omandamist.

VÕS § 97 kohaldamisel on keskse tähendusega „lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude“ väljaselgitamine. Riigikohus selgitas, et „pooled võivad lepingu sõlmimisel silmas pidada erinevaid eesmärke. Lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude hulka saab lugeda aga ainult selliseid asjaolusid, mille olemasolu, saabumine või edasikestmine on hõlmatud poolte ühisest arusaamast ja millel põhineb lepingu sõlmimise soov. Seega ei kuulu lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude hulka üldjuhul ühe lepingupoole ootused, kui need ei ole teisele poolele teatavaks tehtud ja teine pool ei ole neid teadmiseks võtnud või pidanud neid hea usu põhimõttest lähtuvalt teadma.“ VÕS § 97 kohaldamisel tuleb alati kindlaks teha, kas muutunud asjaolud kuulusid lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude hulka või mitte. Kui ei, siis ei saa ka kohaldada VÕS § 97.

Riigikohus rõhutas, et kuivõrd VÕS § 97 lg 1 võimaldab esitada lepingu muutmise nõude vaid siis, kui lepingupoolte kohustuste vahekord on oluliselt muutunud ning sealjuures peavad esinema kõik VÕS § 97 lg 2 sätestatud eeldused, siis saab järeldada, et VÕS § 97 kohaldamine on põhjendatud üksnes äärmiselt erandlikel juhtudel. Vastasel juhul muutuks tehinguline õiguskäive väga ebakindlaks ning põhimõte pacta sunt servanada (lepinguid tuleb täita) kaotaks ilmselt oma tähenduse.

Riigikohus selgitas, et VÕS § 97 annab kahjustatud lepingupoolele eelkõige õiguse nõuda lepingu muutmist, mis tähendab omakorda seda, et üldjuhul peab kahjustatud pool esitama hagi, milles nõuab lepingutingimuste muutmist. Mõnel juhul pole ilmselt lepingu muutmine enam mõistlik ning sellisel juhul oleks võimalik ka see, et isik esitab hagi, milles sisaldub lepingust taganemise (või ülesütlemise) avaldus ja lepingu tagasitäitmise nõue. Siinkohal tuleb aga tähelepanu juhtida asjaolule, et kohus ei saa rahuldada lepingu lõppemise tuvastamise ja tagasitäitmise hagi, ilma et ta tuvastaks lepingu muutmise võimatuse või muutmise ebamõistlikkuse teise lepingupoole suhtes.

Kui pöörduda tagasi kõnealuse lahendi juurde, siis olgu öeldud, et Riigikohus ei pidanud antud olukorras põhjendatuks VÕS § 97 kohaldamist.

Esmalt tuvastas Riigikohus selle, et puudusid lepingu lõpetamise eeldused (vt VÕS § 97 lg 5) - käesolevas asjas ei tuginenud hageja sellele, et lepingu muutmine oleks võimatu või oleks teine lepingupool väitnud, et lepingu muutmine pole tema suhtes mõistlik. Eeltoodule vaatamata pidas Riigikohus vajalikuks analüüsida ka hageja poolt esile toodud argumente VÕS § 97 kohaldamise kasuks (ei saanud pangalt enam laenu, kinnistu ehitusmaht jäi loodetust väiksemaks, kinnisvara hinnad olid oluliselt langenud).

Riigikohus märkis, et müügitehingu finantseerimise küsimus on üldjuhul ainult ühe lepingupoole (praegu hageja) mõjusfääris. Sealjuures ei tuvastanud kohtud poolte ühist soovi hõlmata lepingu finantseerimise tingimused lepingu sõlmimise aluseks olevate asjaolude hulka (ehk poolte lepingujärgsed õigused ja kohustused ei olnud sõltuvuses pangalaenu saamisest).

Hageja tugines kohtumenetluses muuhulgas sellele, et temal oli lepingu sõlmimisel ettekujutus, et ehitusõiguse protsent on oluliselt suurem (ta eeldas, et KOV aktsepteerib suuremat ehitusmahtu antud kinnistul). Riigikohus selgitas, et ühe lepingupoole ettekujutus kinnistu tulevasest ehitusõiguse mahust lepingu sõlmimise aluseks olnud asjaolude hulka VÕS § 97 lg 1 tähenduses ei kuulu. Lubatav ehitusmaht ei olnud lepingu sõlmimise hetkel teada ning pooled ei leppinud selles osas ka midagi konkreetsemalt kokku. Hageja pidanuks ise lepingu sõlmimisel asjakohaseid samme astuma – leppima kokku nt taganemisõiguses või nt asjaõiguslepingu sõlmimises pärast kohaliku omavalitsuse lõplikku otsust ehitusõiguse mahu kohta.

Riigikohus analüüsis ka VÕS § 97 kohaldamise võimalikkust kinnistu turuhinna väidetava olulise languse tõttu. Teise astme kohus leidis, et müügilepingu korral ei piisa VÕS § 97 lg 1 kohaldamiseks üksnes hinnalangusest kinnisvaraturu situatsiooni muutumisel majanduslanguse tõttu ja tähtsust ei ole sellel, kas vaidlusaluse kinnistu väärtus vähenes taganemisavalduse esitamise ajaks 30% või enam. Riigikohus sellise seisukohaga ei nõustunud. Seega on kinnisasja väärtuse olulise muutumise korral iseenesest võimalik VÕS § 97 kohaldada. Sealjuures tuleb arvestada, et kui VÕS § 97 alusel lepingust taganetakse, siis tuleb tagasitäitmise puhul arvestada kinnistu väärtuse muutumist ka pärast lepingust taganemist. Riigikohus asus seisukohale, et kinnisasja muutunud väärtust (mis võib olla kohtumenetluse ajal nii tõusnud kui ka langenud) tuleb hinnata poolte esitatud tõendite alusel võimalikult kohtuotsuse tegemise aja seisuga. Hageja argumendi osas, et ta ei saanud ette näha sellist kinnisvara hindade langust, nõustus Riigikohus maakohtu seisukohaga, mille kohaselt isik, kelle majandus- ja kutsetegevus on seotud kinnisvara arendamisega peaks tundma kinnisvaraturgu, ning sellega seotud hinnatõusud ning -langused peaksid olema talle teada ning ka etteaimatavad.

Kokkuvõttes võib öelda, et lepingulistes suhetes tuleb lähtuda eelkõige sellest, milles ja kuidas kokku lepiti (pacta sunt servanda) ning esialgselt kokkulepitud tingimuste muutmine või lepingu lõpetamine lepingupoolte kohustuste vahekorra muutumise tõttu VÕS § 97 alusel on pigem äärmuslik väljapääsutee, mille kohaldamine nõuab kõigi VÕS § 97 sätestatud eelduste esinemist.

Mart Kägu,
poliitikakujundamise- ja õigusosakonna jurist,
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda