10.02.2022 Neljapäev

Kuidas osaühingus hääletada, kui ühe osaniku hääleõigus on piiratud ja teisel pole üldse hääli?

Kui osaühingus on põhikirjaga ühe osaniku hääleõigus välistatud ja teise osaniku suhtes kehtib hääleõiguse piirang, tekib küsimus, kuidas sellises olukorras käituda. Autori hinnangul kohaldub sellises olukorras analoogia korras hääleõiguse piirangu erand.

Mikk Põld, vandeadvokaat, advokaadibüroo TRINITI
Mikk Põld, vandeadvokaat, advokaadibüroo TRINITI Foto: erakogu

Tavapäraselt ja vaikimisi on osaühingu osad ühesugused (st võrdsete õiguste ja kohustustega). See tähendab, et sama nimiväärtusega osad on omavahel igas mõttes ühesugused ja võrdsed.

Osaühingu põhikirjas võib aga ette näha erisused sellest reeglist. Põhikirjaga võib sätestada nii osaga kui ka osanikuga seonduvad eriõigused. Seadus annab loetelu, mis nende eriõiguste sisuks võib olla, kuid see loetelu ei ole lõplik ehk tegelikkuses on fantaasia piiriks üksnes hea usu põhimõte ja head kombed.

Üks tavapärasemaid eriõigusi, mida põhikirjas sätestatakse, on seotud osast tuleneva häälte arvuga. Nii võib eriõigusena kehtestada, et eriõigusliku osa nimiväärtuse iga üks euro annab tavapärase ühe hääle asemel nt 10 või 100 häält. Või siis just vastupidi – osa nimiväärtuse iga üks euro annab ainult 0,1 häält või ei anna üldse hääli. Seejuures sellise eriõiguse kehtestamiseks, millega osaniku olukord halveneb, on tingimata vajalik ka nimetatud osaniku nõusolek.

Viimasel juhul (kui osa ei anna üldse hääli) tekib küsimus, kuidas see olukord suhestub hääleõiguse piirangu konteksti. Nimelt, seadus näeb ette, et osanik ei või teatud tingimustel hääletada – eelkõige juhtudel, kus otsustatakse osaühingu ja osaniku vahelise tehingu või toimingu üle ehk olukorras, kus võib tekkida majanduslike huvide konflikt osaniku ja osaühingu vahel.

Toon näite – osaühingul on kaks osanikku, kellest üks omab tavapärast osa koos hääleõigusega, ja teine omab osa, mis ei anna hääleõigust. Osanik, kellel on hääleõigus, soovib teha tehingut iseenda ja osaühingu vahel. Üldreegli järgi on tema hääleõigus sellise küsimuse otsustamisel piiratud. Sellise tehingu tegemise üle saaks hääletada üksnes teine osanik. Aga teisel osanikul pole temale kuuluvast eriosast tulenevalt üldse hääli.

Seaduses on iseenesest teatud erandid hääleõiguse piirangust ette nähtud. Näiteks kui osaühingul on ainult üks osanik, siis hääleõiguse piirang ei kehti.

Samuti, kui otsustatakse osaniku valimist juhatuse liikmeks, tema ametiaja pikendamist või tema tagasikutsumist – ka sellisel juhul võib osanik hääletada. Kohtupraktikas on viimast õigust laiendatud ka endaga juhatuse liikme lepingu sõlmimise ja endale tasu määramise otsustamisele.

Ka olukorras, kus osaühingu teiseks osanikuks on osaühing ise ehk osaühingule kuulub oma osa, hääleõiguse piirang ei kehti. Kuna osaühingu oma osad ei anna osaühingule mingeid osanikuõigusi, sh hääleõigust, siis on põhjendatud, et ka sellises olukorras hääleõiguse piirang ei kehti.

Kuid seaduses ei ole reguleeritud olukorda, kus teiseks osanikuks on keegi muu kui osaühing ise, kuid kellel põhikirjast tulenevalt ei ole samuti hääleõigust. Mis sellises olukorras saab?

Seaduse mõttest lähtuvalt tuleb minu hinnangul sellises olukorras lähtuda analoogiast osaühingu oma osaga. Teisisõnu, sellises olukorras tuleb lugeda, et kuna teisel osanikul ei ole hääleõigust, siis hääleõiguse piirang esimese osaniku suhtes ei kehti. Vastupidine seisukoht tooks kaasa olukorra, kus eriosa sisu ja mõte nullitaks – hääleõiguseta osanikul põhikirja järgi hääleõigust ei ole, aga kunstlikult kuidagi see hääleõiguse piirangu kontekstis siiski tekiks. Seda ei saa õigeks pidada.

Küsi nõu!

  Esita küsimus

Saada vihje

Hea lugeja, meie eesmärk on teha just sellist ajakirja, nagu sulle meeldib. Pane kirja soovitud teemad ning dokumendivormid, mida tahaksid siit leida. Tehkem koostööd!