Asutajaks vaid füüsiline isik ja osakapital kuni 25 000 EUR
Eestis on piiratud vastutusega äriühingu asutamise lävi suhteliselt madal (minimaalne OÜ osakapitali suurus on 2500 eurot), mis on hästi mõjunud meie üldisele ettevõtlusaktiivsusele ja on atraktiivne välisinvestoritele.
Alustava ettevõtja elu täiendavaks lihtsustamiseks mõeldud äriseadustiku täiendav säte (ÄS § 140 (prim)) võimaldab osaühingu asutamislepinguga ette näha, et asutajad ei pea osaühingu asutamisel osa eest kohe tasuma. Sel moel OÜ asutamise eeltingimuseks on, et osaühingu osakapital ei või olla suurem kui 25 000 eurot ning sellise osaühingu asutajaks saab olla üksnes füüsiline isik.
Seadus ei sätesta mingit ajalist lõpptähtaega, milleks osakapital sisse tuleb maksta. Küll aga peavad osanikud sellisel juhul arvestama, et kuni nad ei ole oma sissemakseid osakapitali täielikult tasunud, vastutavad nad osaühingu ees ka osaühingu kohustuste eest ja seda tasumata sissemakse ulatuses, kui osaühingu kohustust ei ole võimalik täita osaühingu vara arvel.
Kuni osakapitali täieliku tasumiseni ei tohi dividende maksta
Kindlasti tuleb sel viisil OÜ-t asutades arvestada veel ühe olulise piiranguga. Nimelt kuni sissemaksete täieliku tasumiseni kõigi osanike poolt ei või osaühing suurendada ega vähendada osakapitali, samuti ei või osaühing teha osanikele ühtegi väljamakset, s.h maksta dividende. Väljamakse tegemise keeld ei hõlma siiski osanikule makstavat töötasu ega muid tasusid (töölähetuse ja majanduskulude hüvitused, vms). Teadmiseks sissemakseta asutatud osaühingu võlausaldajatele, et täielikult tasumata osakapitaliga osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel osaniku vastu esitada üksnes pankrotihaldur. Seadusandja on pidanud oluliseks eraldi rõhutada, et igasugune (osanikevaheline) kokkulepe, millega osanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes. Osakapitali sissemaksmisel tuleb hiljem järgida kõiki rahaliste või mitterahaliste sissemaksete tegemise reegleid.
Paindlikus maksab
Kokkuvõtteks tuleb ülalkirjeldatud sissemakseta osaühingu asutamist kui täiendavat ja paindlikku ettevõtlusega alustamise võimalust tervitada ja tunnustada ning seda saab soovitada just juhtudel kui uue äriühingu asutamisega on kiire ning selle asutamiseks vajalikku kapitali napib. Samas ei tohi unustada, et osakapitali täieliku sissemaksmiseni rakenduvad OÜ tegevusele mitmed olulised piirangud ning ka osakapitali sissemaksmise hilisem vormistamine ja äriregistris registreerimine võtab teatud aja ning toob endaga kaasa täiendavaid kulusid.
Tõnis Tamme,
partner/vandeadvokaat,
Tamme Otsmann Ruus Vabamets Advokaadibüroo
Avaldatud RUP.ee Profiblogis
