gif Company 930x140 ru

 

13.04.2015 Понедельник

Изменения Коммерческого кодекса способствуют привлечению инвестиций в стартапы

Кристел Райдла-Талур, партнер
Кристел Райдла-Талур, партнер Advokaadibüroo Borenius

Недавно в Рийгикогу были приняты разработанные по инициативе Фонда развития поправки к Коммерческому кодексу. Благодаря этим поправкам деловая среда Эстонии станет более понятной для зарубежных инвесторов, что должно способствовать привлечению денежных средств в местные предприятия. Автор публикации как партнер Адвокатского бюро Borenius участвовала в работе образованной при Фонде развития рабочей группы, занимавшейся отбором требующих безотлагательного разрешения проблем. Она поясняет, чем же обрадуют предпринимателей вступающие в силу с июля текущего года законодательные изменения.

Подавляющая часть действующих в Эстонии стартапов учреждена в форме паевых товариществ (osaühing, далее – OÜ). По сравнению с формой акционерного общества (aktsiaselts, далее – AS) форма OÜ для начинающего свою деятельность предприятия проще и дешевле: требования относительно минимального размера капитала по OÜ ниже, не требуется вносить сразу весь капитал, не нужно формировать совет, не обязательна и аудиторская проверка. Но эта простота и дешевизна до сих пор были недостаточно гибкими и удобными. Нормы Коммерческого кодекса отчасти были излишне жесткими, особенно в том, что касалось OÜ. При этом AS эти нормы не касались, хотя AS является более сложной и требующей больше расходов формой предприятия. Суть большинства из принятых недавно изменений в законодательстве заключается в распространении норм регуляции AS на OÜ.

Что же конкретно изменилось и насколько существенны эти изменения?

  • OÜ получают возможность выпускать обменные долговые облигации. Это предоставляет более удобную по сравнению с действовавшей ранее возможность привлекать капитала в виде конвертируемых займов.           
  • OÜ получают возможность увеличивать паевой капитал условно с иной целью. Это предоставит больше возможностей для мотивации  руководства, работников и других ключевых лиц через опционы.
  • Правление или совет получают право увеличивать капитал. Это позволит руководству быстрее пускать в оборот денежные средства, полученные от найденных инвесторов.
  • Вводится норма подписки на паи при увеличении капитала. Это позволяет сделать более гибким процесс увеличения капитала в ситуации, когда инвесторы и размеры инвестиций заранее не известны.
  • Ослаблены ограничения, регулирующие приобретение своих долей. Это изменение благоприятствует использованию распространенных в международной практике схем reverse vesting для обеспечения устойчивости вклада учредителей.
  • Предоставляются особые права, связанные с пайщиком и паем. Это позволяет выпускать различные соответствующие ожиданиям инвесторов виды паев (в том числе preference shares) и обеспечивать обычные особые права инвесторам (в том числе liquidation preference).
  • Упрощаются требования к проведению собраний и принятию решений совета. Допускается  проведение собраний совета в форме конференции по Skype и другим средствам связи.

Для того чтобы Коммерческий кодекс мог стать добротным краеугольным камнем предпринимательской среды, его требуется существенно доработать и усовершенствовать. Хочется надеяться, что это будет осуществлено в процессе разработки совершенно нового Коммерческого кодекса, которая была инициирована в прошлом году Министерством юстиции. Пока же остается довольствоваться описанными выше изменениями в законодательстве, что должно привлечь бизнесменов и инвесторов из других юрисдикций к созданию и развитию предприятий именно в Эстонии.

Кристел Райдла-Талур,
партнер,
Advokaadibüroo Borenius

Спонсоры

Suno 365 logo 10 Uku tarkvara IKS logo 1

Присоединяйтесь к нам в социальных сетях