Saata printerisse

Erikontroll

http://www.riigikohus.ee/?id=11&tekst=RK/3-2-1-158-15

Riigikohtu 09.12.2015 lahend nr 3-2-1-158-15

Viide õigusaktidele:

Asjaolud

Avaldaja I, avaldaja II, avaldaja III, avaldaja IV, avaldaja V ja avaldaja VI esitasid maakohtule avalduse, milles palusid korraldada AS-i X erikontrolli ning määrata erikontrolli läbiviija ja tingimused. Avaldajad on AS X aktsionärid, kellele kuulub ca 40,25% aktsiakapitalist. Avaldajad soovisid, et korraldataks erikontroll, et selgitada välja, kas AS X juhatuse liikmed isikud X ja Y on tekitanud AS-le X kahju.

Maakohus rahuldas avalduse osaliselt ja määras erikontrolli osas taotletud küsimustes. Määruskaebuse esitasid nii AS X kui ka avaldajad. Ringkonnakohus rahuldas määruskaebused osaliselt. Riigikohus jättis avaldajate määruskaebuse menetlusse võtmata. Maakohus jättis asja uuel läbivaatamisel avalduse rahuldamata. Avaldajad esitasid määruskaebuse AS X vastumääruskaebuse. Ringkonnakohus jättis määruskaebused rahuldamata. Avaldajad pöördusid Riigikohtusse, kus vaieldi selle üle, kas on põhjendatud määrata AS-le X erikontroll.

Riigikohtu seisukoht

1. Kolleegium kordas oma varasemat seisukohta, et erikontrolli eesmärgiks on muu hulgas selgitada välja, kas võib esineda aluseid, millele tuginedes on aktsiaseltsil õigus esitada nõudeid aktsiaseltsi juhtorganite liikmete vastu. Erikontrolli taotlevad aktsionärid ei pea iseenesest tõendama väiteid, millega nad põhjendavad erikontrolli taotlust, rahuldamata tuleb jätta vaid ilmselgelt põhjendamatud taotlused ja taotlused, mis ei võimaldaks aktsiaseltsil oma huve ja õigusi kaitsta.

2. Kohtul on äriühingu huvide prioriteetsuse põhimõttest tulenevalt õigus jätta erikontroll määramata, kui selle määramise kulud ületavad olulisel määral sellest saadavat võimalikku hüvet. Erikontrolli määramiseks ei ole mõjuvat põhjust üksnes juhul, kui on täiesti ilmselge, et kahju, mille võimalikku tekitamist soovitakse erikontrolli abil välja selgitada, on erikontrolli tasu suurust arvestades ebaproportsionaalselt väike. Praegusel juhul ei ole selliseid asjaolusid esitatud ega tuvastatud.

3. Erikontrolli määramise menetluses ei hinnata kahju tõendatust ja erikontrolli määramiseks on mõjuv põhjus olemas, kui avaldajad on kahju tekkimise kahtluse põhistanud. Kolleegiumi arvates on avaldajad seda praegusel juhul ka teinud. Erikontrolli võib jätta määramata vaid siis, kui selleks esinevad ülekaalukad põhjused.

4. TsMS § 174 lg-t 4 tuleb tõlgendada selliselt, et olukorras, kus eelmised kohtuastmed menetluskulusid kindlaks ei määranud, määratakse kõigi menetluskulude rahaline suurus kindlaks alles pärast menetlust lõpetava määruse jõustumist.

Riigikohus rahuldas määruskaebuse ja saatis asja uueks läbivaatamiseks maakohtule.