Saata printerisse

Osaühingu osa müüja vastutuse eeldused

http://www.nc.ee/?id=11&tekst=RK/3-2-1-56-14

Riigikohtu 18.06.2014 lahend nr 3-2-1-56-14

Viited õigusaktidele:

Asjaolud

Pooled vaidlesid selle üle, kas hageja kui osaühingu osa ostja saab nõuda kostjalt kui osaühingu osa müüjalt kahju hüvitamist, kui talle müüdi osaühingu 100%-line osalus ja müüja kinnitas müügilepingus, et osaühingul ei ole muid kohustusi kui müüja esitatud dokumentides märgitud kohustused, kuid hiljem esitas võlausaldaja ühingu vastu nõude kohustuse täitmiseks, millest müüja ostjat ei teavitanud, ja ostja täidab isiklikult osaühingu kohustuse. Osa müümisel hagejale esitatud osaühingu dokumentatsioon ei kajastanud Elisa Eesti AS-i nõuet osaühingu vastu, kuigi kostja oli kinnitanud müügilepingus, et osaühingul ei ole rohkem kohustusi, kui üleantud dokumentidest nähtub. Maakohus jättis hagi rahuldamata ning ringkonnakohus keeldus apellatsioonkaebust menetlusse võtmast. Hageja esitas määruskaebuse Riigikohtule.

Kohtu seisukoht

1. Ringkonnakohtu määrus tuleb tühistada. Kohtud asusid vääralt seisukohale, et hagejal ei saanud hagis esitatud asjaoludel kahju tekkida ja et hageja vara vähenemine ei olnud põhjuslikus seoses lepingurikkumisega.

2. Ringkonnakohus saab menetlusökonoomia kaalutlusel lihtmenetluses tehtud kohtulahendi peale esitatud kaebuse menetlemisest keelduda tervikuna üksnes siis, kui kaebus tervikuna on ilmselgelt põhjendamatu.

3. Osaluse müümisel ei saa üldjuhul hinnata müüdud osa lepingutingimustele mittevastavuse raames ka äriühingu majanduslikku seisundit. Teisiti on aga olukord enamusosaluse müümisel, millega kaasneb kontroll äriühingu majandustegevuse üle. Kui osalust võõrandades võõrandatakse ka äriühingu ettevõtet kui majandusüksust, mille kaudu äriühing tegutseb, saab ettevõtte omadused lugeda müüdava osaluse omadusteks ja hinnata neid osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel.



Riigikohus rahuldas määruskaebuse ja saatis asja ringkonnakohtule apellatsioonkaebuse menetlusse võtmise otsustamiseks.