Saata printerisse

Osaühingu osa üleandmine nõude täitmise tagamise eesmärgil

http://www.nc.ee/?id=11&tekst=RK/3-2-1-19-14

Riigikohtu 12.05.2014 lahend nr 3-2-1-19-14

Viited õigusaktidele:

Asjaolud

Hageja esitas hagi pankrotistunud kolmanda isiku ja kostja vastu, milles palus mõista nendelt solidaarselt välja laenulepingujärgne võlg. Hageja ja kostja ning kolmas isik sõlmisid laenulepingu. Samas andis kostja tema äriühingu osa üle hagejale. Osa anti hagejale üle laenulepingust tuleneva kohustuse täitmise tagamise eesmärgil ja hageja kui tagatise saaja sai kostja kui tagatise andja asemel äriühingu osanikuks. Kuna kostja ei tasunud laenulepingu järgseid makseid, siis hageja kutsus kostja äriühingu juhatusest tagasi ja ütles laenulepingu üles. Kostja seisukohalt tasaarvestas ta tagatise (osa) väärtuse hüvitamise nõude laenulepingust tulenevate kohustustega.

Maakohus jättis määrusega hagi pankrotistunud kolmanda isiku vastu läbi vaatamata ja rahuldas otsusega hagi kostja vastu. Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles tugines muu hulgas ka aegumisele. Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ja saatis asja uueks läbivaatamiseks maakohtule. Ringkonnakohus leidis, et nõue pole aegunud ning tagatisomandamisele tuleb kohaldada analoogiat asjaõigusseaduse (AÕS) §-ga 295, mille järgi peetakse pandi korral tagatisvara võõrandamisel nõuded lõppenuks ja võõrandamisest ülejääv tuleb pantijale tagastada. Kohtu seisukohalt oleks ebaõiglane tagatise olemuse ning poolte tahtega vastuolus olukord, kui hageja jääks osa omanikuks ning tal oleks lisaks õigus nõuda kostjalt täies ulatuses ka laenulepingust tulenevate kohustuste täitmist. Hageja esitas kassatsioonkaebuse.

Kohtu seisukoht

1. Ringkonnakohtu otsuse resolutsioon tuleb jätta muutmata, kuid tuleb muuta selle õiguslikku põhjendust. Nii maa- kui ka ringkonnakohus on jätnud nõuetekohaselt kindlaks tegemata ja kvalifitseerimata pooltevahelise õigussuhte ja tõlgendamata nende tahte osa tagatiseks andmisel ning see on viinud selleni, et ringkonnakohus on teinud lahendi, millega on andnud maakohtule asja uueks läbivaatamiseks eksliku juhise.

2. Eseme üleandmine võlausaldajale nõude täitmise tagamise eesmärgil kujutab endast võlaõiguslikku tagatist – tagatisüleandmist. Võlaõigusliku tagatisomandamise korral antakse tagatise ese üle tagatise saajale ja muu hulgas nähakse tagatiskokkuleppega ette eseme omandi tagasikandmise tingimused. Osaühingu osa tagatisena üleandmine oli ajal, mil pooled vaidlusalused lepingud sõlmisid, lubatud, vaatamata asjaolule, et tegemist ei olnud finantstagatisega AÕS-i § 314¹ mõttes.

3. Pooltevahelist suhet ei ole võimalik kvalifitseerida osa pantimiseks äriseadustiku ja asjaõigusseaduse tähenduses ja ekslik on ringkonnakohtu järeldus, et osa tagatisomandamisele on analoogia korras võimalik kohaldada sätteid, mis reguleerivad pandi eseme müügist saadud summa ja laenusumma tasaarvestust. Kui pandi korral toimub nõude rahuldamine müügist saadud summa arvel, siis tagatisomandamise korral ei ole eeldust, et võlausaldaja nõude rahuldamine toimub tagatise eseme võõrandamise teel.

4. Nii vaidlusaluste lepingute sõlmimise ajal kui ka praegu on üldjuhul lubatud õiguste, sh osaühingu osa üleandmine tagatise andmise eesmärgil ja sel juhul on pooltel võimalik leppida kokku tagatise realiseerimise erinevates viisides. Seetõttu ei kohaldu osa tagatisena üleandmisel AÕS-i § 292 lg-s 3 sätestatud keeld, mille kohaselt enne müügiõiguse tekkimist sõlmitud kokkulepe, mille kohaselt pandipidaja omandab panditud asja pandiga tagatud nõude rahuldamiseks, on tühine. Kuna tegemist ei ole finantstagatisega, siis juhul kui pooled leppisid kokku tagatise väärtuses, on see kokkulepe tühine.

5. Tasaarvestamine on võimalik üksnes juhul, kui tasaarvestatavad nõuded on samaliigilised, mis praegusel juhul tähendab seda, et tasaarvestuseks kasutatavaks ehk aktiivnõudeks saab olla üksnes osa väärtuse nõue, mitte osa üleandmise nõue.

 

Riigikohus jättis kassatsioonkaebuse rahuldamata.