Saata printerisse

Nõukogu liikmega tehingu tegemise eeldused

http://www.nc.ee/?id=11&tekst=RK/3-2-1-72-13

Riigikohtu 20.06.2013 lahend nr 3-2-1-72-13

Viited õigusaktidele:

Asjaolud

Hageja palus mõista kostjalt (osaühing) välja võla selle alusel, et hageja osutas kostja juhtkonnale konsultatsiooniteenuseid nii kostja nõukogu liikmena kui ka konsultandina. Lepingule kirjutas kostja nimel alla teine nõukogu liige. Hageja oli seisukohal, et isegi kui lugeda nõukogu liikme kohustuste täitmiseks sõlmitud leping tühiseks, kehtib see osa lepingust, mille alusel ta osutas kostjale teenuseid konsultandina. Kostja ei tunnistanud hagi, kuna osaühingu nimel on lepingu sõlminud esindusõiguseta isik ning kostja osanikud ei ole lepingut ka heaks kiitnud. Maakohus jättis otsusega hagi rahuldamata. Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse ja tegi uue otsuse. Hageja esitas kassatsioonkaebuse.

Kohtu seisukoht

  1. Ringkonnakohtu otsus tuleb tühistada materiaalõiguse normi ebaõige tõlgendamise ja tuvastatud asjaoludele ebaõige õigusliku hinnangu andmise ning menetlusnormi rikkumise tõttu.
  2. Osanike nõusolekut mittevajavaks, igapäevases majandustegevuses turuhinna alusel tehtud tehinguks võib olla eelkõige tehing, millega äriühing osutab oma nõukogu liikmele sedasama äriühingu jaoks tavapärast teenust turuhinna alusel, mida ta tavapäraselt osutab ka teistele isikutele. Maakohus leidis õigesti, et töö- või käsunduslepingu sõlmimine nõukogu liikmega ei ole käsitatav igapäevases majandustegevuses sõlmitud lepinguna.
  3. Kui nõukogu liige sõlmib lepingu igapäevases majandustegevuses turuhinna alusel, on selline leping kehtiv juhul, kui selle sõlmib äriühingu nimel juhatuse liige või tema volitatud isik. Nõukogu liikmel ei ole seadusest tulenevat esindusõigust.
  4. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 118 lõikes 2 sätestatud talumisvolitus tuleb kõne alla eelkõige majandus- ja kutsetegevuses pidevalt kasutatavate isikute puhul, kelle positsiooni ja ülesannete laadi arvestades võib tehingu teine pool mõistlikult eeldada, et sellele isikule oli volitus antud. Kostja nimel kirjutas lepingule alla nõukogu liige, kelle positsioon ja tavapärased ülesanded ei anna alust eeldada, et ta sõlmiks kostja nimel pidevalt lepinguid.
  5. Juriidilise isiku organi otsus on mitmepoolne tehing. Kui küsimuse üle otsustamiseks on vaja osanike otsus, peab see olema sõnaselge ning kui otsustatakse mingi tegevuse heakskiitmise üle, peab ka see heakskiit otsuses selgelt väljenduma. Lisaks peab selline otsus vastama seadusest ja põhikirjast tulenevatele kvooruminõuetele.

Riigikohus rahuldas kassatsioonkaebuse ja jättis jõusse maakohtu otsuse.