Ettevõtte müümine pole lihtne ega ka kiire. Seetõttu tuleb müügiks planeerida nii aega kui ka muid ressursse. Teemat avab SEB Foorumis PwC äritehingute nõustamise juhtivkonsultant Allar Karu.
Lühidalt ettevõtte müügiprotsessist
Müügitsükkel on ajamahukas (kestes enamasti vähemalt pool aastat) ja sisaldab mitut etappi. Esiteks on vaja selgeks mõelda müügi eesmärk, mille põhjal saab valida sobivaid investoreid.
Investor võib protsessi siseneda kahel moel:
- Ühel juhul on huvi tärganud investoril endal ja ta läheneb olemasolevatele omanikele potentsiaalse tehingu ideega ise.
- Teisel juhul loob esmase kontakti müüdava ettevõtte omanik. Sel juhul koostatakse huvitatud investoritele tutvustusmaterjal, milles esitletakse müüdavat ettevõtet ja võimalikku tehingut.
Enamasti on kasulik, kui eksisteerib mitu ostuhuvilist. Vastasel juhul on keeruline tuvastada, kas müüdava ettevõtte eest saaks küsida kõrgemat hinda, isegi kui sobiv investor on juba leitud. Kui puudub investoritevaheline konkurents, siis võib juhtuda ka see, et müüja ei saa protsessi juhtida ja müügiaeg kujuneb soovimatult pikaks. Samas on ühe võimaliku ostjaga müügil ka omad plussid: kui protsessis ei ole tõrkeid ja osalised on teineteise suhtes mõistvad, siis kulgeb müük suhteliselt kiiresti ja lõpeb soovitud tulemiga.
Müügiprotsessi ette valmistades tuleb omanikul koostada konfidentsiaalsusleping (non-disclosure agreement ehk NDA) ja – mis kõige olulisem – määrata ettevõtte väärtus. See, kas omanik jõuab investoriga väärtuses kokkuleppele, määrab protsessi hilisemates faasides tehingu realiseerumise.
Ostuhuvilistega sõlmib omanik konfidentsiaalsuslepingu, mille järel ta saab tutvustada müüdava ettevõtte äritegevust, kartmata tundliku info levimist. Kui investorid on ostust endiselt huvitatud, siis hindab omanik mittesiduvaid pakkumisi ja võtab sobiva pakkumise vastu.
Seejärel liigutakse valitud investoriga tehingu järgmisesse faasi, milles valmistatakse ette osakute ostu-müügi leping (sale and purchase agreement ehk SPA). Ostja teeb müüdavale ettevõttele äritegevuse analüüsi (due diligence), mis kätkeb üldjuhul nii õigus-, maksu- kui ka finantsanalüüsi. Äritegevuse analüüsi puhul peab omanik mõtlema, kuivõrd läbipaistvaks ta ettevõtte ostja ees teeb. Siinjuures tuleks silmas pidada, et mida avatum on omanik, seda suurema tõenäosusega tehing toimub.
Tuginedes äritegevuse analüüsi avastustele, esitab investor siduva pakkumise. Osalised räägivad selle läbi ja kokkuleppele jõudes allkirjastavad ostu-müügilepingu. Tehingu lõpus „suletakse“ kontod: ettevõtte netovõla ja käibekapitali taset võrreldakse siduva pakkumise aegse tasemega ning selle alusel korrigeeritakse osakute eest makstavat hinda. Sellega lühidalt müügitsükkel piirdubki.
Ettevõtte müügi protsessi peaks juhtima pädev tehingunõustaja
Kuna müük on keerukas protsess, on mõistlik kaasata sellesse nõustaja. Tihtipeale kardab omanik nõustajaga seotud kalleid kulusid, kuid tehingu kontekstis on see kulu marginaalne, võimalik kasu aga mitu korda suurem. Pädev nõustaja koordineerib kogu müügi kulgu nii finants- kui ka õigusaspektides ning hoolitseb selle eest, et tehing tooks omanikule maksimaalse kasu.
Nõustaja tegeleb ettevõtete müügiga iga päev, seega oskab ta seda protsessi professionaalsel viisil juhtida ja riske maandada. Tänu laiale võrgustikule saab tehingunõustaja tuvastada sobivaid investoreid, oskab panna ettevõtte kohta kokku atraktiivse tutvustuse, aitab määrata ettevõtte väärtust, tõlgendada vastaspoole huve ning koostada lepinguid. Need tegevused on kogu protsessist vaid üks väike osa. Seega oleks omanikust üsna julge eeldada, et ta suudab kõik need küsimused parimal võimalikul viisil ise lahendada.
Hoidke ettevõte töös ja tuginege nõustajale
Kõige olulisem on hoolitseda selle eest, et müüdav firma jätkaks normaalset talitlust: ettevõtte juhid peavad valdava osa ajast olema seotud äri juhtimise, mitte müügiga. Samas peab omanik olema müügiprotsessi ajal valmis huvitatud osalistele enda äritegevust teatud piirini paljastama.
Ettevõttevälise professionaali kasutamine on äärmiselt tähtis, et müügiprotsessis toimuvat pidevalt teadvustada. Nõustaja kogemusele ja teadmistele toetudes saavutab omanik oma müügieesmärgi kindlamini.
