Kuldkogu

Documentide näidised

Arhiiv

Online-
konsultatsioonid

Arvete koostaja

Arvete koostaja

Äriühingu õigus nõuda juhatuse liikmele määratud tasu vähendamist sõltub ühingu majandusolukorrast

Martina Proosa

Martina Proosa, jurist

Asjaolud

Kohtuasjas nr 2-15-18186 3. oktoobril 2018 tehtud otsuses selgitas riigikohus juhatuse liikmele tagantjärele hüvitise maksmise võimalusi ning nõukogu õigust oma varasemat otsust muuta.

Kaks endist aktsiaseltsi juhatuse liiget pöördusid 2015. aasta sügisel kohtusse, et saada tagantjärele hüvitist juhatuse liikmena tegutsetud aja eest. Ajal, mil nad olid aktsiaseltsi juhatuse liikmed, neile tasu ei makstud. Kui aktsiaseltsis vahetusid nõukogu liikmed, neid enam uueks ametiajaks juhatuse liikmeteks ei valitud. Mõni kuu pärast ametiaja lõppemist esitasid endised juhatuse liikmed uuele nõukogule eelmise nõukogu otsuse, mille järgi tuli neile maksta tasu tagantjärele kõigi juhatuse liikmena tegutsetud aastate eest 2500 eurot aastas, kui nad ei osutu uuesti juhatuse liikmeks valituks. Seejärel tegid uued nõukogu liikmed uue otsuse, millega otsustasid juhatuse liikmetele tasu mitte maksta. Neil oli muu hulgas kahtlus, et varasem otsus oli võltsitud, sest see esitati alles mitu kuud pärast seda, kui juhatuse liikmete ametiaeg lõppes. Peale selle leidis nõukogu, et varasema otsusega oli äriühingule võetud põhjendamatult suuri kohustusi.

Riigikohus märkis otsuses, et üldjuhul eeldatakse, et juhatuse liikmel, kes ei ole osanik ega aktsionär, on õigus saada oma tegevuse eest tasu. Oleks ebamõistlik, kui isik nõustuks juhtima äriühingut, mille osanik ta ei ole, ja kandma juhatuse liikme vastutust ilma äriühingust mingit vastutasu saamata. Kolleegium leidis ka, et iseenesest ei ole keelatud määrata juhatuse liikmele tasu tagasiulatuvalt.

Kolleegium selgitas, et juhatuse liikme tasu suurus ja tasu maksmise kord määratakse äriseadustiku (edaspidi – ÄS) § 314 lg 1 järgi nõukogu otsusega. Tasu võib olla kokku lepitud ka juhatuse liikmega sõlmitavas teenistuslepingus, kusjuures õigus teha aktsiaseltsi nimel tahteavaldus tasu suuruse ja maksmise korra kohta on tulenevalt ÄS-i § 314 lõikest 1 nõukogul. Juhatuse liikmete tasupaketti võivad seejuures kuuluda erinevad komponendid.

Võlaõigusseaduse (edaspidi – VÕS) § 108 lõige 1 sätestab, et kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist. Riigikohus leidis, et nõukogu võib küll oma varasemaid otsuseid muuta, kuid nõukogu otsusega ei ole võimalik ühepoolselt ümber kujundada juba tekkinud võlasuhet. Kui ajal, mil nõukogu võttis vastu uue otsuse hagejatele määratud hüvitise mittemaksmiseks, olid rahalised kohustused VÕS-i § 108 lõike 1 mõttes tekkinud, ei ole aktsiaseltsil nõukogu ühepoolse otsusega (st üksnes aktsiaseltsi tahteavaldusega) võimalik neist vabaneda.

Kolleegium selgitas ka seda, et kohtumenetluses esitatud aktsiaseltsi avaldusel, millega tühistati hüvitise määramise otsus, ei ole õiguslikke tagajärgi, sest tehingu tühistamist reguleerivad sätted ei kohaldu juriidilise isiku organi otsustele. Kui juriidilise isiku organi otsus on puudusega, on seda võimalik kohtu kaudu kehtetuks tunnistada või tuvastada selle tühisus.

Veel selgitas riigikohus otsuses ÄS-i § 314 lõike 3 rakendamist. Viidatud säte näeb ette, et kui aktsiaseltsi majanduslik olukord halveneb oluliselt ja juhatuse liikmele määratud või temaga kokkulepitud tasude edasimaksmine või muude hüvede jätkuv võimaldamine oleks aktsiaseltsi suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib aktsiaselts nõuda tasude ja muude hüvede vähendamist. Kolleegiumi arvates kohaldub ÄS-i § 314 lg 3 ka siis, kui juhatuse liikmele on tagasiulatuvalt määratud tasu, mis ilmselgelt ei vasta tema panusele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale. Selline tõlgendus kaitseb aktsiaseltsi olukorras, kus juhatuse liikmele otsustatakse tagasiulatuvalt määrata tasu või muu hüvitis, mis ilmselgelt ei vasta juhatuse liikme ülesannetele ega aktsiaseltsi majanduslikele võimalustele.

Aktsiaseltsil on seega õigus nõuda juhatuse liikmetele määratud tasu vähendamist, kui ta leiab, et neile tagasiulatuvalt määratud tasud on äärmiselt ebaõiglased. Kuna ÄS-i § 314 lg 3 sätestab tasu vähendamise nõudeõigusena, mitte ühepoolse kujundusõigusena, tuleb aktsiaseltsil tasu vähendamiseks või mittemaksmiseks esitada juhatuse liikme vastu nõue. Kui juhatuse liige ei nõustu tasu vähendamisega, on aktsiaseltsil võimalik pöörduda kohtusse ja nõuda, et kohus kohustaks juhatuse liiget andma tasu vähendamisega nõustumiseks tahteavalduse (nõusoleku).

Kolleegium märkis, et kui nõukogu määrab juhatuse liikmele tasu või muu hüvitise, mis pole ilmselgelt vastavuses juhatuse liikmete ülesannetega, on aktsiaseltsil võimalik nõuda kahju hüvitamist sellise otsuse teinud nõukogu liikmetelt.

Nõukogu liikmetel on kohustus tagada juhatuse liikme tasustamise korra ning tasude ja muude hüvede suuruse määramisel ning juhatuse liikmega lepingu sõlmimisel, et juhatuse liikmele makstavad summad oleksid mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja aktsiaseltsi majandusliku olukorraga. Nõukogu liikmed, kes määravad juhatuse liikmetele tasu vastuolus eeltooduga, rikuvad oma hoolsuskohustust.

Riigikohus otsustas:

Kuna ringkonnakohus kohaldas valesti ÄS-i§ 314, siis tuleb ringkonnakohtu otsus tühistada ja asi tuleb saata ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks.

Kuna asi saadetakse ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks, jääb menetluskulude jaotus TsMS-i § 173 lg 3 teise lause alusel ringkonnakohtu otsustada.

Täpsemalt saate kohtulahendiga tutvuda aadressil:

https://www.riigikohus.ee/et/lahendid?asjaNr=2-15-18186/83

 

N3 2018   N2 2018   N1 2018   N6 2017   N5 2017   N4 2017   N3 2017   N2 2017   N1 2017   N6 2016   N5 2016   N4 2016   N3 2016   N2 2016   N1 2016   N6 2015   N5 2015   N4 2015   N3 2015   N2 2015   N1 2015   N6 2014   N5 2014   N4 2014   N3 2014   N2 2014   N1 2014   N6 2013   N5 2013   N4 2013   N3 2013   N2 2013   N1 2013   N3 2012   N2 2012   N1 2012  
03-2018-est    02-2018-est    06-2017-est    06-2017-est    05-2017-est    03-2017-est    03-2017-est    02-2017-est    01-2017-est    03-2016-est    03-2016-est    03-2016-est    03-2016-est    02-2016-est    01-2016-est    06-2015-est    05-2015-est    04-2015-est    03-2015-est    02-2015-est    01-2015-est    06-2014-est    05-2014-est    04-2014-est    03-2014-est    02-2014-est    01-2014-est    04-2013-est    04-2013-est    04-2013-est    03-2013-est    02-2013-est    01-2013-est    03-2012-est    02-2012-est    01-2012-est